Come avviene la chiusura di una società presso il Registro imprese e come si attesta sua estinzione: i passaggi da eseguire a livello sociale e presso la Camera di Commercio.

Hai fatto una visura camerale su una società che ti interessava e ti è apparsa questa strana dicitura: «Stato impresa cancellata». Cosa vuol dire e cosa comporta questa espressione? Tutto dipende dall’iter che ha portato all’eliminazione della società dal Registro delle imprese tenuto dalla Camera di commercio ove essa ha (o per meglio dire aveva) la sua sede legale.

Potrebbe esserci stata una chiusura dell’attività anticipata rispetto alla data di scadenza prevista nell’atto costitutivo – che in genere è solamente indicativa, in quanto, per precauzione, viene quasi sempre fissata molto avanti nel tempo – o di una estinzione dovuta ad altri fenomeni, anche patologici, come una crisi d’impresa che ha provocato procedure concorsuali e la liquidazione del patrimonio sociale in favore dei creditori. Vediamo in concreto cosa accade e come si arriva alla cancellazione di una società di persone o di una società di capitali.

Come si cancella una società di persone

Le società di persone – cioè la società semplice (Ss), la società in nome collettivo (Snc) e la società in accomandita semplice (Sas) – vengono cancellate dal Registro delle imprese, e dunque si estinguono, nei casi contemplati dall’art. 2272 del Codice civile. La cancellazione è il modo per effettuare lo scioglimento delle società di persone, che si caratterizzano per la prevalenza dell’apporto personale e lavorativo dei soci, anziché del capitale da essi fornito.

La cancellazione può avvenire nelle seguenti ipotesi:

• per volontà unanime di tutti i soci;
• per mancanza della pluralità dei soci per oltre 6 mesi, dunque quando la compagine sociale non viene ricostituita e rimane un unico socio;
• per il conseguimento dell’oggetto sociale stabilito o per il decorso del termine di durata della società, a meno che non vi sia proroga tacita;
• per una causa espressamente prevista nell’atto costitutivo.

La morte di un socio, invece, non comporta la cancellazione della società, se gli altri soci superstiti non vogliono: infatti sono possibili parecchie soluzioni alternative che consentono di mantenere in vita la società, come liquidare la quota agli eredi del socio defunto, o continuare l’attività con gli eredi stessi, oppure modificare i patti sociali prevedendo l’acquisizione delle quote da parte dei soci già presenti e rimasti in vita. È anche possibile il rilevamento delle quote del socio defunto da parte di nuovi soci che subentrano nella compagine sociale.

Cancellazione società: adempimenti

Le società possono essere cancellate dal Registro delle imprese nel momento in cui si constata che non ci sono più rapporti patrimoniali, attivi o passivi, da liquidare: ciò significa, in concreto, che non devono più esserci crediti residui da riscuotere o debiti da pagare (stipendi ai dipendenti, contributi Inps, imposte e tasse, canoni di affitto, ecc.).

Questa situazione di assenza di pendenze debitorie e di pretese creditorie può essere constatata e dichiarata in una delibera dell’assemblea, in cui si dà atto dell’inesistenza di attività e di passività e si attesta la volontà dei soci di cancellare la società.

Di solito non è possibile certificare subito queste condizioni, quindi occorre prima mettere in liquidazione della società. In questa fase viene nominato dall’assemblea un liquidatore, al quale viene affidato il compito di redigere l’apposito bilancio di liquidazione. Da questo documento dovrà emergere un rapporto tra attività e passività pari a zero, per dimostrare che non vi sono più pendenze e residui.

Società cancellate: ultrattività dei debiti fiscali

Per tutti i tipi di società – non solo quelle di persone ma anche quelle di capitali –  vige una particolare regola di ultrattività dei debiti verso il Fisco: l’Erario può pretendere il pagamento dei crediti in proprio favore – ad esempio, emettendo avvisi di accertamento o cartelle esattoriali – fino a 5 anni dopo l’avvenuta cancellazione ed estinzione della società.

Si tratta di una norma antielusiva, volta ad impedire cancellazioni di comodo, realizzate per non pagare imposte e tasse. Come abbiamo visto, farlo sarebbe inefficace. Per approfondire leggi l’articolo “Società estinta: chi paga le sanzioni?“.

Cancellazione società di persone: come si fa

Per cancellare una società di persone in modo da estinguerla definitivamente si può agire in due modi:

• sciogliendo la società con un atto pubblico notarile, o con scrittura privata autenticata dal notaio;
• inviando richiesta di cancellazione della società alla Camera di Commercio.

In questo caso bisogna allegare all’istanza una dichiarazione sostitutiva di atto notorio, sottoscritta dai soci (compresi quelli non amministratori), attestante l’inesistenza di attività e passività e la volontà di sciogliere il vincolo sociale.

Società non operative: cancellazione d’ufficio

Le società non operative (sono considerate tali quelle irreperibili presso la sede legale, prive di codice fiscale, o che non hanno compiuto atti di gestione per 3 anni consecutivi) vengono per legge cancellate d’ufficio dal Registro delle imprese, quindi senza necessità di iniziative da parte di soci e amministratori, che ormai da tempo sono assenti e inattivi e potrebbero lasciare senza ragione la società pendente a tempo indefinito.

Questa “pulizia automatica” serve ad evitare che il mondo delle imprese sia infestato da società fantasma, o zombie che dir si voglia, ed è accompagnata dalla chiusura delle partite Iva inattive da almeno tre anni, anche quando non sono costituite in forma di impresa bensì di ditta individuale.

Come si cancella una società di capitali

Le società di capitali – come le Srl, società a responsabilità limitata, e le Spa, società per azioni – hanno il patrimonio personale dei soci nettamente distinto da quello della società, perciò le relative vicende che possono riguardare l’uno o l’altro non interferiscono tra loro. Ciò significa che il rischio d’impresa, per i soci di una società di capitale, è delimitato in partenza dall’ammontare dei conferimenti di capitale eseguiti e non va oltre, mentre nelle società di persone i soci potrebbero essere direttamente colpiti nel loro patrimonio.

Per questi motivi, la cancellazione di una società di capitali è più complessa di quella delle società di persone: in particolare, c’è una fase preliminare di accertamento delle cause che hanno provocato lo scioglimento (ad esempio, il mancato funzionamento degli organi sociali o la riduzione del capitale al di sotto del limite legale: l’elenco completo è contenuto nell’art. 2484 del Codice civile).

Solo dopo aver compiuto questo adempimento (che può essere dichiarato dai soci amministratori nelle opportune forme: davanti al notaio o al Registro Imprese) si arriva alla fase di liquidazione della società, che è sempre obbligatoria, in quanto serve per determinare ufficialmente l’ammontare dei rapporti attivi e passivi pendenti e della consistenza patrimoniale residua. In concreto, la lunghezza della fase di liquidazione dipende soprattutto dalla complessità della società da cancellare: quanto più lo stato patrimoniale è vasto e articolato, tanto più occorrerà del tempo per calcolare tutti i valori necessari.

Stato impresa cancellata: da quando ha effetto e cosa comporta

Quando sono stati completati con esito positivo i passaggi che abbiamo descritto sopra, è possibile chiedere ed ottenere la cancellazione della società dal Registro delle imprese.

In caso di esito positivo dei controlli amministrativi e automatizzati svolti dalla Camera di Commercio e dal sistema telematico di registrazione, si avrà l’iscrizione della dicitura: «Stato impresa cancellata», che comparirà ufficialmente nel Registro delle imprese e darà atto che quella società non esiste più, a far data dall’avvenuta cancellazione.

Fino a quel momento la società di capitali mantiene ancora intatta la sua personalità giuridica di cui, invece, le società di persone sono prive, pur avendo la capacità di instaurare rapporti giuridici validi. Perciò fino alla data di cancellazione la società può essere ancora chiamata in causa (o avviare azioni giudiziarie), mentre dopo quel momento essa – come ha affermato la Corte di Cassazione a Sezioni Unite [1] – perde «la titolarità del rapporto giuridico dedotto in giudizio».

Cancellazione semplificata per le Srl: quando è prevista

Le Srl possono ottenere lo scioglimento semplificato della società, e chiedere direttamente la cancellazione dal Registro delle imprese, nelle seguenti ipotesi, considerate tassative e perciò non estensibili a casi simili o analoghi [2]:

• obiettiva impossibilità di raggiungimento dell’oggetto sociale;
• mancato funzionamento dell’assemblea e degli altri organi sociali, che ha comportato l’inattività della società;
• riduzione del capitale per perdite, se i soci non hanno intenzione di ripianarle.