Scopri se e come un creditore può pignorare la quota societaria del debitore e quali sono le regole per farlo.

Hai mai sentito parlare di pignoramento delle quote di una società? Si tratta di una situazione in cui un creditore cerca di ottenere quanto gli spetta pignorando, ossia mettendo in vendita forzata, una parte della società di cui sei socio.

La legge ritiene possibile pignorare le quote di una società ma solo se vengono rispettate specifiche regole di procedura individuate dalla giurisprudenza, visto che il codice non individua una specifica disciplina per tale ipotesi, occupandosi solo del pignoramento di beni mobili, immobili e dei crediti.

In questo articolo analizzeremo quindi le regole che il creditore deve rispettare per mettere all’asta le quote di un socio e cosa può fare la società per evitare che ad acquistarle sia un estraneo o comunque un soggetto non gradito. Ma procediamo con ordine.

Come funziona il pignoramento delle quote societarie?

Le quote di una società possono effettivamente essere pignorate, ovvero sottratte al socio da parte del creditore per soddisfare i propri diritti.

Vediamo ora qual è la procedura per pignorare le quote di una società.

Il pignoramento inizia con un atto formale con cui il creditore avvisa il debitore e la societàdel pignoramento, il che avviene apposita notifica fatta dall’ufficiale giudiziario. Questo avviso serve a informare tutti che la quota del socio è sotto pignoramento e che non può essere venduta o trasferita per evitare di pagare il debito.

Il pignoramento deve essere poi registrato nel Registro delle Imprese.

E se la quota non si può vendere liberamente?

Se, per regolamento interno della società, la quota pignorata non può essere venduta liberamente, creditore, debitore e società possono cercare un’intesa per risolvere la questione. Ma in assenza di accordo su come vendere la quota, questa verrà venduta all’asta.

Tuttavia, se entro dieci giorni dall’aggiudicazione, la società trova un altro compratoredisposto a pagare lo stesso prezzo, la vendita all’asta non ha effetto. Questo dà alla società una sorta di “diritto di prelazione“, cioè la possibilità di scegliere un compratore che sia più gradito ai soci, evitando che la quota finisca a persone non desiderate.

La nomina del custode

Quando si parla di pignoramento, spesso ci si concentra su chi deve il denaro e chi cerca di recuperarlo, ma c’è un’altra figura molto importante in questo processo: il custode dei beni pignorati. Ma chi è e cosa fa esattamente?

Il custode è la persona incaricata di prendersi cura dei beni che sono stati pignorati, cioè presi legalmente per garantire il pagamento di un debito. Questa figura esiste perché, a differenza dei beni immobili come le case, i beni mobili (come le quote di una società) il debitore non è nominato automaticamente custode delle cose pignorate. Quindi, la legge prevede che venga nominato un custode terzo.

Quali sono i compiti del custode? Il suo compito include la conservazione e l’amministrazione dei beni che gli sono stati affidati. Nel caso delle quote societarie, che sono beni “immateriali”, il suo ruolo si concentra sugli aspetti legali, come la gestione dei diritti che queste quote conferiscono, tra cui il diritto di voto nelle assemblee societarie.

E se non ci sono regole specifiche per le quote sociali? Qui le cose si fanno un po’ più complesse. Anche se non ci sono regole specifiche su come un custode dovrebbe gestire le quote societarie pignorate, alcuni principi generali gli danno il diritto di votare e di gestire altri diritti amministrativi legati a queste quote. Questo è importante per evitare che il debitore, o altre persone, possano agire in modo dannoso per i beni pignorati.

E nel frattempo, prima che il custode venga nominato? In questo periodo di attesa, si ritiene che il debitore mantenga il diritto di voto, agendo in un certo senso come un “custode temporaneo” delle sue quote, fino a quando non verrà nominato un custode ufficiale.

Quali sono i limiti ai poteri del custode?

Anche se il custode può gestire i diritti quotidiani legati alle quote, come il diritto di voto, ci sono alcuni diritti più “personali” come il diritto di recesso (cioè la possibilità di uscire dalla società) che restano al socio debitore. Inoltre, i poteri specifici del custode devono essere chiaramente espressi nel documento che lo nomina, e non possono essere contestati separatamente.

E il compenso del custode?

Questo è un aspetto ancora un po’ nebuloso, perché non ci sono regole fisse su quanto dovrebbe essere pagato il custode. Questo dipenderà molto dalle circostanze specifiche di ogni caso di pignoramento.