Quali sono gli adempimenti necessari per chiudere la società presso il Registro imprese e arrivare alla sua estinzione.

Tutto prima o poi ha una fine, anche le piccole o grandi imprese industriali e commerciali. E volendo per esse si può anche decidere una estinzione anticipata, molto prima della scadenza prevista nell’atto costitutivo, che solitamente è fissata molto avanti nel tempo, di parecchi decenni, per evitare di dover rimettere mano al documento fondante che regola tutta la vita della società operativa.

Ma al di là delle intenzioni – tutti i soci potrebbero essere d’accordo nella decisione di porre fine alla società – bisogna sempre fare i conti con la burocrazia, che pone adempimenti necessari per tutelare l’interesse dei creditori, del Fisco, dei dipendenti e, talvolta, anche degli stessi soci ed amministratori della società che si vuole estinguere. Come si cancella una società? Il percorso è diverso a seconda che si tratti di società di persone o di capitali. In questo secondo caso c’è qualche passaggio in più.

Cancellazione società di persone: condizioni

Sono società di persone – così  definite perché si caratterizzano per la prevalenza dell’apporto personale e lavorativo dei soci, anziché del capitale da essi fornito – la società semplice (Ss), la società in nome collettivo (Snc) e la società in accomandita semplice (Sas).

Le società di persone possono essere cancellate dal Registro delle imprese, e dunque estinguersi in tutti i casi individuati dall’art. 2272 del Codice civile per il loro legittimo scioglimento, e precisamente:

• per volontà unanime di tutti i soci;
• per mancanza della pluralità dei soci per oltre 6 mesi, dunque quando la compagine sociale non viene ricostituita e rimane un unico socio;
• per il conseguimento dell’oggetto sociale stabilito o per il decorso del termine di durata della società, a meno che non vi sia proroga tacita;
• per una causa espressamente prevista nell’atto costitutivo.

Invece la morte di un socio non provoca lo scioglimento automatico della società di persone, perché è possibile liquidare la quota agli eredi del socio defunto, o continuarla con gli eredi stessi, oppure modificare i patti sociali prevedendo l’acquisizione delle quote da parte dei soci già presenti e rimasti in vita, o il loro rilevamento da parte di nuovi soci.

Cancellazione società di persone: adempimenti

Le società di persone possono sciogliersi, e conseguentemente essere cancellate dal Registro delle imprese, quando si constata che non ci sono più rapporti patrimoniali, attivi o passivi, da liquidare: ciò significa, in concreto, che non devono esserci crediti residui da riscuotere o debiti da pagare (stipendi ai dipendenti, contributi Inps, imposte e tasse, canoni di affitto, ecc.).

Questa situazione di assenza di pendenze debitorie e di pretese creditorie può essere constatata e dichiarata in una delibera dell’assemblea, in cui si dà atto dell’inesistenza di attività e di passività e si attesta la volontà dei soci di cancellare la società. Altrimenti, se (come spesso avviene) non è possibile arrivare subito a tali condizioni, occorre eseguire un’apposita fase di messa in liquidazione della società, nominando un liquidatore che redigerà l’apposito bilancio, dal quale dovrà emergere un rapporto tra attività e passività pari a zero, a dimostrazione che non vi sono più pendenze e residui.

Tieni presente che per tutti i tipi di società, di persone e di capitali, vige una particolare regola di ultrattività dei debiti verso il Fisco, che possono essere pretesi in pagamento fino a 5 anni dopo l’avvenuta cancellazione ed estinzione (per approfondire leggi l’articolo “Società estinta: chi paga le sanzioni?“).

Cancellazione società di persone: come si fa

Per cancellare una società di persone in modo da estinguerla definitivamente si può ricorrere a questi due percorsi alternativi:

• cancellazione della società per scioglimento, con atto pubblico notarile, o con scrittura privata autenticata dal notaio;
• richiesta di cancellazione della società alla Camera di Commercio; bisogna allegare all’istanza una dichiarazione sostitutiva di atto notorio, sottoscritta dai soci (compresi quelli non amministratori), attestante l’inesistenza di attività e passività e la volontà di sciogliere il vincolo sociale.

Va precisato che le società non operative (sono considerate tali quelle irreperibili presso la sede legale, prive di codice fiscale, o che non hanno compiuto atti di gestione per 3 anni consecutivi) vengono per legge [1] cancellate d’ufficio dal Registro delle imprese, quindi senza necessità di iniziative da parte di soci e amministratori ormai da tempo “latitanti”.

Come si cancella una società di capitali (Srl o Spa)

La caratteristica fondamentale che contraddistingue le società di capitali – come le Srl, società a responsabilità limitata, e le Spa, società per azioni – è quella di avere il patrimonio personale dei soci nettamente distinto da quello della società, perciò le relative vicende che possono riguardare l’uno o l’altro non interferiscono tra loro; in particolare, il rischio d’impresa, per i soci di una società di capitale, è delimitato in partenza dall’ammontare dei conferimenti di capitale eseguiti e non va oltre.

La cancellazione di una società di capitali è alquanto più complessa di quella che abbiamo visto per le società di persone: prevede una fase preliminare di accertamento delle cause che hanno provocato lo scioglimento (ad esempio, il mancato funzionamento degli organi sociali o la riduzione del capitale al di sotto del limite legale: l’elenco completo è contenuto nell’art. 2484 del Codice civile) e poi la fase di liquidazione della società, che è obbligatoria, e serve per determinare ufficialmente l’ammontare dei rapporti attivi e passivi pendenti e della consistenza patrimoniale residua.

Soltanto quando sono stati completati con esito positivo questi due passaggi, è possibile ottenere la cancellazione della società dal Registro delle imprese; fino a quel momento, invece la società di capitali mantiene intatta la sua personalità giuridica (di cui, invece, le società di persone sono prive, pur avendo la capacità di instaurare rapporti) e tutte le responsabilità conseguenti.

Le Srl possono ottenere lo scioglimento semplificato della società, e chiedere direttamente la cancellazione dal Registro delle imprese, nelle seguenti ipotesi, considerate tassative [2]:

• obiettiva impossibilità di raggiungimento dell’oggetto sociale;
• mancato funzionamento dell’assemblea e degli altri organi sociali, che ha comportato l’inattività della società;
• riduzione del capitale per perdite, se i soci non hanno intenzione di ripianarle.