Chi può fare il legale rappresentante di un’impresa o di una società: quali sono i requisiti e condizioni per l’incarico. Come sapere chi ricopre la carica.

Rappresentante è un’espressione equivoca: può significare cose diverse, in quanto esiste una vera e propria rappresentanza legale, come quella dei genitori sui loro figli minori o dei tutori nei confronti dei soggetti incapaci, ed una rappresentanza volontaria, come quella attribuita agli amministratori di una società, all’amministratore del condominio nominato dall’assemblea, ed anche a un avvocato, quando il cliente gli rilascia l’apposita procura.

Mentre la rappresentanza legale non pone particolari problemi, in quanto le figure di riferimento sono individuate dalla legge, la domanda su chi può essere rappresentante legale sorge frequentemente nei casi di rappresentanza volontaria: non tutti possono svolgere questo incarico, perché occorre essere in possesso di determinati requisiti. Vediamoli.

Chi è il legale rappresentante?

Il legale rappresentante è il soggetto che ha il potere di manifestare ed esprimere validamente la volontà del soggetto rappresentato. Ad esempio, l’amministratore unico di una Srl può stipulare contratti a nome della società, assumere dipendenti, vendere beni.

In generale la rappresentanza legale non è altro che il meccanismo giudico secondo cui un soggetto forma e dichiara una volontà per conto di un altro soggetto, e gli effetti fanno in capo a quest’ultimo: nell’esempio appena fatto, l’amministratore compra e vende, ma i beni vengono trasferiti dal o nel patrimonio della società da lui rappresentata. In sostanza, con la rappresentanza legale il rappresentante si sostituisce al rappresentato, compiendo e firmando atti che ricadranno su quest’ultimo.

Come si nomina il legale rapresentante?

Quando l’intervento del rappresentante non è imposto dalla legge, come per i minori o gli incapaci, chi vuole farsi rappresentare può nominare un soggetto incaricato di curare i suoi interessi e di stipulare contratti, o assumere altri tipi di obbligazioni, per suo conto.

In questi casi di rappresentanza volontaria serve un atto, chiamato procura, rilasciato al rappresentante, per rendere legittimo il conferimento dei poteri. La procura ha anche uno scopo di pubblicità, per comunicare all’esterno che la rappresentanza esiste ed è stata validamente attribuita a un determinato soggetto.

Il rilascio della procura avviene ad hoc da parte dei soggetti privati in occasione di determinate esigenze, ad esempio per vendere un immobile. In questi casi si fa una procura speciale notarile. In altri casi, invece, il rappresentante legale è una necessità: per enti, associazioni e società la qualifica di legale rappresentante sorge dalla nomina alla carica sociale cui la rappresentanza è atttribuita dall’atto costitutivo o dalla legge.

Chi è il legale rappresentante di imprese e società?

Abbiamo appena detto che diventa legale rappresentante colui che ottiene la nomina alla carica sociale che contiene i poteri di rappresentanza, ma che per le società e le imprese la designazione avviene in base alla carica sociale rivestita. In concreto:

• nella ditta individuale il legale rappresentante coincide normalmente con il titolare dell’impresa, che però di volta in volta può avvalersi di altre figure, rilasciandogli un’apposita procura, che dovrà essere iscritta nel Registro delle imprese tenuto dalla locale Camera di Commercio;
• nelle società di persone, come le Snc (Società in nome collettivo) o le Sas (Società in accomandita semplice) la rappresentanza spetta al socio, o ai soci, che risultano amministratori (per la Sas, possono esserlo solo i soci accomandatari, non gli accomandanti); l’atto costitutivo e lo statuto sociale possono delimitare i poteri di rappresentanza;
• nelle Srl (Società a responsabilità limitata) il legale rappresentante può essere il socio che ricopre la carica di amministratore unico oppure il presidente del consiglio di amministrazione; quindi possiamo avere più soci amministratori, ma ci sarà un unico legale rappresentante;
• nelle Spa (Società per azioni) l’attribuzione della legale rappresentanza viene prevista nell’atto costitutivo; in mancanza di previsioni, è legale rappresentante, con tutti i poteri di firma conseguenti, il presidente del consiglio di amministrazione.

Come sapere chi è il legale rappresentante?

Per conoscere il nominativo di chi, in un determinato momento, svolge le funzioni di rappresentante di un’impresa o di una società bisogna consultare il Registro delle imprese, tenuto dalla locale Camera di Commercio in cui l’impresa risulta iscritta. La consultazione si può fare online, con una visura camerale.

Per sapere chi è l’amministratore attualmente in carica, basta la visura camerale ordinaria; per sapere chi ha ricoperto quella carica in passato, si può chiedere una visura storica, che contiene tutte le modifiche all’assetto dell’impresa intervenute nel corso del tempo.

Nei casi borderline – ad esempio, quando una società di persone esiste ed opera, ma non risulta registrata, e quindi non vi sarebbe modo di conoscere ufficialmente chi sono gli amministratori – l’articolo 2267 del Codice civile prevede che ogni socio che agisce in nome e per conto della società ne ha la rappresentanza, compresa quella processuale (quindi può essere citato in giudizio). In tali casi i patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuni soltanto dei soci, o che limitano i loro poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza. Facciamo un esempio.

Cinzia viene assunta come cameriera di sala in un pub chiamato “Ritrovo” che opera in forma di Snc; per la retribuzione e gli orari si è messa d’accordo con uno solo dei soci, Franco, che non conosceva prima. La società non risulta nel Registro imprese e pertanto il nominativo del socio Franco non risulta quale legale rappresentante, ma l’assunzione è valida a tutti gli effetti e il pub non potrà disconoscerla sostenendo che Franco era privo di poteri di rappresentanza.